15. Pengorganisasian Perseroan Komanditer (CV)
Perseroan Komanditer yang biasa disingkat CV
(Comanditaire Vennootschap) ini adalah suatu Bentuk Badan Usaha yang paling
banyak digunakan oleh para Pengusaha Kecil dan Menengah (UKM) sebagai bentuk
identitas organisasi Badan Usaha di Indonesia.
Rancangan Undang-Undang (RUU) Usaha Perseorangan dan Badan Usaha Bukan Badan
Hukum juga mengatur persekutuan komanditer, atau yang lazim dikenal dengan CV.
Menurut Pasal 1 butir 5 RUU, CV adalah badan usaha bukan badan hukum yang
mempunyai satu atau lebih sekutu komplementer dan sekutu komanditer. Sekutu
komplementer berhak bertindak untuk dan atas nama bersama semua sekutu serta
bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng. Namun sekutu
ini bertanggung jawab sampai harta kekayaan pribadi. Hal ini terjadi jika harta
CV tidak cukup untuk membayar hutang saat CV bubar.
Jika CV bubar maka sekutu komplementer yang berwenang melakukan likuidasi,
kecuali ditentukan lain dalam perjanjian atau rapat sekutu komplementer. Jika
setelah dilikuidasi masih terdapat sisa harta CV, maka dibagikan kepada semua
sekutu sesuai dengan pemasukan masing-masing.
Sementara sekutu komanditer yang tidak boleh bertindak atas nama bersama semua
sekutu dan tidak bertanggungjawab terhadap pihak ketiga melebihi pemasukannya.
Jadi harta kekayaan pribadinya terpisah dari harta CV. Itulah sebagian aturan
baru dalam RUU menyangkut CV. Selama ini, yang banyak dipakai sebagai rujukan
adalah KUHD (Kitab Undang-undang Hukum Dagang).
Pengertian CV dijelaskan dalam Pasal 19 Kitab Undang-undang Hukum Dagang
(KUHD). Dalam pasal itu disebutkan bahwa CV adalah perseroan yang terbentuk
dengan cara meminjamkan uang, yang didirikan oleh seseorang atau beberapa orang
persero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng dan satu orang pesero
atau lebih yang bertindak sebagai pemberi pinjaman uang. Pada beberapa
referensi lain, pemberian pinjaman modal atau biasa disebut inbreng, dapat
berbentuk selain uang, misalnya benda atau yang lainnya.
Dari ketentuan pasal itu terlihat bahwa di dalam CV terdapat dua alat
kelengkapan, yaitu pesero yang bertanggung jawab secara tanggung renteng
(pesero aktif, pesero komplementer) dan pesero yang memberikan pinjaman uang
(pesero pasif, pesero komanditer), Persero Aktif ; adalah orang yang mempunyai
tanggung jawab penuh untuk mengelola perusahaan dengan jabatan sebagai
Direktur. Sedangkan Pesero Pasif ; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab
sebatas modal yang ditempatkan dalam perusahaan, yaitu sebagai Pesero
Komanditer.
Perbedaan pandangan mulai muncul ketika membicarakan mengenai tata cara
pendirian CV. Tidak seperti badan usaha Firma, yang cara pendaftarannya
dijelaskan di dalam KUHD, tata cara pendaftaran CV justru tidak diatur di dalam
KUHD.
Sebagian akademisi dan praktisi hukum berpendapat, persekutuan komanditer dapat
didirikan hanya berdasarkan perjanjian di bawah tangan. Artinya, perjanjian
cukup dilakukan di antara para pesero komplementer dan pesero komanditer.
Sementara sebagian yang lain berpendapat sebaliknya, dimana pendirian sebuah CV
haruslah melalui akta otentik di hadapan notaris. Setelah itu, akta pendirian
harus didaftarkan ke Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang berwenang dan
diumumkan di dalam Tambahan Berita Negara RI. Pada praktiknya di Indonesia,
pandangan yang terakhir disebutkan yang lazim dipraktikkan.
Pertanggungjawaban Hukum
Dalam melangsungkan kegiatan usahanya, aktivitas bisnis CV dilakukan oleh para
pesero aktifnya. Mereka-lah yang bertanggungjawab untuk melakukan tindakan
pengurusan atau bekerja di dalam perseroan tersebut. Bahkan jika ditarik lebih
jauh, para pesero komplementer ini juga dapat dimintakan tanggung jawab secara
tanggung renteng atas perikatan-perikatan perseroanya.
Di sisi lain, para pemberi modal atau pesero komanditer, tidak bisa terlibat dalam
menjalankan aktivitas perusahaan. Hal tersebut diatur secara tegas di dalam
Pasal 20 KUHD yang menjelaskan bahwa pesero komanditer ini tidak boleh
melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan tersebut,
meskipun ada pemberian kuasa sekalipun.
Implikasinya, pesero komanditer tidak perlu ikut memikul beban kerugian yang
jumlahnya lebih besar dari modal yang disetorkannya ke perusahaan. Namun jika
pesero komanditer terbukti ikut menjalankan perusahaan sebagaimana yang
dilakukan pesero komplementer dan mengakibatkan kerugian perusahaan, maka
sesuai dengan Pasal 21 KUHD, pesero komanditer ikut bertanggung jawab secara
tanggung renteng terhadap semua utang dan perikatan perseroan tersebut.
Jenis Persekutuan Komanditer
Dalam perkembangannya, terdapat beberapa bentuk persekutuan komanditer. Pertama
adalah persekutuan komanditer murni. Dalam bentuk yang paling sederhana ini,
hanya terdapat satu pesero komplementer dan beberapa pesero komanditer.
Bentuk yang kedua adalah persekutuan komanditer campuran. Bentuk ini biasanya
terjadi pada persekutuan firma yang sedang membutuhkan tambahan modal. Pihak
yang mau memberikan tambahan modal itu bertindak sebagai pesero komanditer.
Sementara pesero firma secara otomatis akan menjadi pesero komplementer.
Sedangkan bentuk ketiga dari CV adalah persekutuan komanditer bersaham. Dalam
bentuk ini, perseroan menerbitkan saham dengan tujuan untuk memudahkan
penarikan kembali modal yang telah disetorkan. Tiap pesero komplementer dan
komanditer memegang saham yang tidak dapat diperjualbelikan ini.
Kewajiban Pajak
Merujuk pada UU tentang Ketentuan Umum Perpajakan yang menyebutkan bahwa Badan
sebagai subjek pajak adalah sekumpulan orang atau modal yang merupakan kesatuan
baik yang melakukan usaha maupun yang tidak melakukan usaha yang meliputi
perseroan terbatas, perseroan komanditer, perseroan lainnya, badan usaha milik
negara atau daerah dengan nama dan dalam bentuk apapun, firma, kongsi,
koperasi, dana pensiun, persekutuan, perkumpulan, yayasan, organisasi massa,
organisasi sosial politik, atau organisasi yang sejenis, lembaga, bentuk usaha
tetap dan bentuk badan lainnya.
Dari definisi Badan di atas jelas bahwa persekutuan komanditer termasuk ke
dalam subjek pajak. Sehingga secara umum CV juga berkewajiban mendaftarkan diri
untuk mendapatkan NPWP atau Nomor Pokok Wajib Pajak sebagaimana perseroan
terbatas.
Berakhirnya Persekutuan Komanditer
Karena pada hakekatnya persekutuan komanditer adalah persekutuan perdata, maka
berakhirnya persekutuan komanditer adalah sama dengan persekutuan perdata yang
diatur dalam Pasal 1646 sampai dengan 1652 KUHPerdata.
Pasal 1646 KUH Perdata menyebutkan bahwa paling tidak ada 4 hal yang
menyebabkan persekutuan berakhir yaitu, lewatnya masa waktu perjanjian
persekutuan, musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok
persekutuan, kehendak dari sekutu, dan jika salah seorang sekutu meninggal atau
ditaruh di bawah pengampuan atau dinyatakan pailit.
Prosedur Pendirian Perseroan Komanditer (CV)
Untuk mendirikan CV sama dengan PT yaitu dibutuhkan minimal 2 (dua) orang
sebagai Pendiri Perseroan yang juga sekaligus bertindak sebagai Pemilik
Perseroan yang terdiri dari Pesero Aktif dan Pesero Pasif.
Para Pendiri CV haruslah Warga Negara Indonesia dan kepemilikan perseroan 100%
dimiliki oleh pengusaha lokal artinya keikutsertaan Warga Negara Asing tidak
diperbolehkan.
Setiap Pendirian CV harus dibuat dengan AKTA OTENTIK sebagai AKTA PENDIRAN dan
dilakukan oleh Notaris yang berwenang di wilayah Republik Indonesia. Yang harus
di lakukan pertama kali untuk mendirikan Perseroan Komanditer (CV) adalah
menetapkan Kerangka Anggaran Dasar Perseroan sebagai acuan untuk dibuatkan AKTA
OTENTIK sebagai AKTA PENDIRIAN oleh Notaris yang berwenang.
[
B]Kerangka Anggaran Dasar Perseroan Meliputi[/b];
1. Pendiri Perseroan
Harus menetapkan Nama Para Pendiri Perseroan dengan ketentuan seperti dibawah
ini;
a. Jumlah Pendiri minimal 2 (dua) orang dan Warga Negara Indonesia.
b. Para pendiri juga dapat diangkat sebagai salah satu pengurus baik sebagai
Direktur atau Komisaris dan jika Anggota Direktur atau Komisaris lebih dari
satu orang maka salah satu dapat diangkat menjadi Direktur Utama atau Komisaris
Utama.
2. Nama Perseroan
Harus menetapkan Nama dan Tempat kedudukan perseroan melakukan kegiatan usaha;
a. Pemakaian nama Perseroan Komanditer tidak diatur oleh secara khusus oleh
Undang-undang atau Peraturan Pemerintah artinya Kesamaan atau Kemiripan nama
perseroan di perbolehkan.
b. Kedudukan perseroan harus berada di wilayah Republik Indonesia dengan
menyebutkan nama Kota/Kabupaten sebagai tempat Perseroan melakukan kegiatan
usahadan sebagai kantor pusat perseroan.
3. Maksud & Tujuan serta Kegiatan Usaha
Harus menetapkan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha seperti dibawah ini;
a. Setiap perseroan yang didirikan dapat melakukan kegiatan usaha yang sama
dengan perseroan lain atau berbeda, bersifat khusus atau umum sesuai dengan
keinginan para pendiri perseroan. Namun ada beberapa bidang usaha yang hanya
bisa dilaksanakan dengan ketentuan harus berbadan hukum PT.
b. Untuk memudahkan anda kami menyediakan informasi mengenai Maksud dan Tujuan
serta Kegiata Usaha Perseroan.
4. Modal Perseroan
Didalam anggaran dasar perseroan komanditer (AKTA PENDIRIAN) tidak disebutkan besarnya
jumlah Modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor.
a. Penyebutan besarnya modal perseroan dapat dicantumkan dalam SIUP (Surat Izin
Usaha Perdagangan) atau Izin Operasional lainnya.
5. Pengurus Perseroan
Anda harus menetapkan siapa saja yang akan menjadi Pengurus Perseroan yaitu ;
Pesero Aktif dan Pesero Pasif.
a. Persero Aktif; adalah orang yang mempunyai tanggung jawab penuh untuk
mengelola perusahaan dengan jabatan sebagai Direktur.
b. Pesero Pasif; Adalah orang yang mempunyai tanggung jawab sebatas modal yang
ditempatkan dalam perusahaan, yaitu sebagai Pesero Komanditer.
Setelah langkah No. 1 s.d 5 telah anda tentukan maka anda sudah siap untuk
mengajukan permohonan AKTA PENDIRIAN sebagai langkah awal atau berdirinya
Perusahaan anda.
Setelah Akta Pendirian selesai dibuat maka yang harus dilakukan adalah
melengkapi pendaftaran dan perizinan yang harus dimiliki untuk dapat melakukan
kegiatan usaha seperti; Domisili Perusahaan, NPWP, SP-PKP, Pendaftaran ke
Pengadilan Negeri setempat, SIUP atau Izin Usaha Lainnya dan TDP.
Kesimpulan
Perusahaan perorangan ialah suatu bentuk badan usaha pribadi yang memikul
risiko secara pribadi pula atau perorangan. Perusahaan perorangan/Perusahaan
dagang merupakan bentuk peralihan antara bentuk partnership dan dapat pula
dimungkinkan sebagai one man corporation atau een manszaak. Dalam hubungan ini
dapat pula diberlakukan pasal 6 dan pasal 18 Kitab Undang-undang Hukum Dagang.
Pada perusahaan perorangan/Perusahaan dagang tidak terdapat pemisahan antara
kekayaan pribadi pemilik dengan kekayaan perusahaan sehingga utang perusahaan
berarti pula utang pemiliknya, dengan demikian dapat dikatakan pula bahwa
seluruh harta kekayaan pemilik menjadi jaminan bagi semua utang perusahaannya.
Oleh karena itu, pemilik Perusahaan perorangan/ Perusahaan dagang memiliki
tanggung jawab yang tidak terbatas. Maka dari itu, kelebihan Perusahaan
perorangan/Perusahaan dagang: Aktivitasnya relatif sedikit dan sederhana
sehingga organisasinya relatif mudah, Biaya organisasinya rendah, Pendirian dan
pembubarannya mudah karena tidak memerlukan formalitas, Seluruh keuntungan yang
diperoleh menjadi hak milik, dan Manajemen-nya relatif fleksibel
Komentar
Posting Komentar